飲食店の事業譲渡の手続きと
契約書で決めること

飲食店の事業譲渡とは、店の設備だけでなく、従業員・取引先・屋号・営業許可など、営業に必要なものをまとめて第三者へ引き継ぐ取引です。個人経営の店には株式がないため、店を営業ごと手放すなら事業譲渡、設備だけを手放すなら造作譲渡を選ぶことになります。

事業譲渡では、貸主・従業員・取引先の承諾を1件ずつ取り、契約書で譲る物と譲らない物を分けます。食品の営業許可は、2023年12月13日から、営業の全部を譲る場合に届出で引き継げるようになりました。この記事では、手続きの流れ、契約書で決めること、印紙税と消費税、引き継がない厨房機器の扱いを、条文と国税庁・保健所の資料で整理します（2026年9月28日確認）。

目次

1. 飲食店の事業譲渡と造作譲渡・株式譲渡の違い
2. 飲食店の事業譲渡の手続きの流れ
3. 飲食店の事業譲渡で承諾が要る相手
4. 飲食店の事業譲渡と営業許可の承継
5. 飲食店の事業譲渡契約書で決めること
6. 飲食店の事業譲渡の印紙税と消費税
7. 飲食店の事業譲渡で残る厨房機器の扱い
8. 飲食店の事業譲渡を選ばないほうがよい場合
9. 飲食店の事業譲渡に関するよくある質問

飲食店の事業譲渡と造作譲渡・株式譲渡の違い

飲食店の事業譲渡は営業そのものを譲る取引で、造作譲渡は内装や設備だけを譲り、株式譲渡は会社の持ち主が替わるだけで店の契約は会社に残ります。どれを選ぶかで、承諾を取る相手と保健所の手続きが変わります。

事業譲渡とは、ひとまとまりの営業を、設備・従業員・取引先・屋号・ノウハウごと第三者へ譲ることです。飲食店では、閉店の代わりに店を続けてくれる人へ引き継ぐ方法として使われます。

個人経営の店は株式譲渡を選べません。店をそのまま続けてもらいたいなら事業譲渡、内装と設備だけを次の借主に使ってもらうなら造作譲渡です。造作譲渡の仕組みは造作譲渡とは、居抜きで売る側の段取りは居抜き売却の進め方にまとめています。

古い解説には「事業譲渡では営業許可を取り直す」と書かれたものがあります。食品の営業許可は、2023年12月13日以降に営業の全部を譲った場合、譲受人が届出をすれば引き継げます。この点は後の章で詳しく扱います。

飲食店の事業譲渡の手続きの流れ

飲食店の事業譲渡は、譲る範囲の整理、相手探しと条件交渉、貸主・従業員・取引先の承諾、契約の締結、引渡し、保健所などへの届出の順に進めます。承諾が取れるかどうかを、相手探しの早い段階で確かめるのが要点です。

株式会社が事業の全部を譲るときは、効力が生じる日の前日までに、株主総会の決議で契約の承認を受けます（会社法467条1項1号）。事業の重要な一部を譲る場合も同じで、譲る資産の帳簿価額が総資産額の5分の1（定款で下げた場合はその割合）を超えないときは除かれます（同項2号）。

この決議は特別決議で、原則として議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が要ります（会社法309条2項11号）。個人経営の店には株主総会がないため、この手続きはありません。

相手探しの段階では、従業員や取引先に話が漏れると、店の営業に響きます。条件が固まるまでは伝える範囲を絞り、承諾を取る段階で1人ずつ説明します。

参照：e-Gov法令検索「会社法」第309条・第467条（2026年9月28日確認）

飲食店の事業譲渡で承諾が要る相手

事業譲渡では、店の契約や雇用は自動では移りません。店舗の賃貸借は貸主、雇用は従業員本人、仕入れやリースなどの契約はその相手方の承諾が要り、1件ずつ取り付けます。

民法612条は、借主が貸主の承諾を得ずに賃借権を譲ることを禁じ、違反して第三者に使わせた場合は貸主が契約を解除できると定めています。貸主の承諾は、後で争いにならないよう書面でもらっておきます。

従業員については、民法625条1項が「使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない」と定めています。譲受人のもとで働くかどうかは本人が決めるため、労働条件を示したうえで同意を取ります。

預けている保証金の扱いも、事業譲渡の契約で決めておきます。賃借権を適法に譲ったときは、保証金の残りを返す場面として民法622条の2に定めがあります。詳しくはテナントの保証金は返ってくるかで解説しています。リースで入れた機器は所有権がリース会社にあるため、厨房機器のリースと購入の比較で扱いを確かめてください。

参照：e-Gov法令検索「民法」第539条の2・第612条・第622条の2・第625条（2026年9月28日確認）

飲食店の事業譲渡と営業許可の承継

飲食店の営業許可は、2023年12月13日以降に営業の全部を譲った場合、譲受人が保健所へ地位の承継届を出すことで引き継げます。営業の一部だけを譲る場合はこの仕組みの対象外です。

東京都保健医療局は、改正前は譲渡人が廃業届を出し、譲受人があらかじめ新規の営業許可を申請する必要があったと説明しています。改正後は、譲受人が新たに申請や届出をしなくても、承継届で営業者を変更できます。

営業届出の施設も、食品衛生法57条2項で同じ仕組みが準用されます。東京都は、譲渡人が事前に保健所へ相談するよう案内しています。八王子市は、譲渡後に事業の内容や設備の変更が確認された場合は変更届や新規の許可が必要になることがあり、6か月以内に保健所の職員が営業所へ確認に来ると案内しています。個人事業主が法人成りをした場合も、契約書などの書面が要るとしています。

必要な書類や確認の方法は保健所ごとに違うため、店の所在地を管轄する保健所の案内に従ってください。廃業届と承継届の違いは保健所の廃業届の出し方で比べています。

参照：e-Gov法令検索「食品衛生法」第56条・第57条／東京都保健医療局「事業譲渡による営業許可・届出の地位の承継が可能になりました」／八王子市「営業許可の事業譲渡について」（いずれも2026年9月28日確認）

飲食店の事業譲渡契約書で決めること

飲食店の事業譲渡契約書では、譲る資産の目録、譲渡価額と支払い、引渡日、従業員と契約の引き継ぎ、債務の扱い、競業の制限を決めます。目録に書いていない物は譲る対象から漏れるため、厨房機器は1台ずつ書き出します。

競業の制限は、契約で決めなかった場合にも法律の定めが働きます。会社法21条は、事業を譲った会社は、別段の意思表示がない限り、同じ市町村と隣接する市町村で、譲った日から20年間は同じ事業ができないと定めています。特約で制限を付けても、有効なのは30年以内です。

個人の店は、商法16条に同じ内容の定めがあります。譲った後に近くで店を開く予定があるなら、範囲と期間を契約書に書いておきます。

債務は、譲受人が譲渡人の商号を続けて使うと、譲受人も譲渡人の事業で生じた債務を払う責任を負います（会社法22条1項、個人は商法17条1項）。譲受人が責任を負わない旨を遅滞なく登記した場合や、譲渡人と譲受人がそろって通知した相手に対しては適用されません。

内装と設備だけを譲る造作譲渡の契約では、決める項目がもっと少なくなります。違いは造作譲渡の契約書で決めておく項目と見比べてください。

参照：e-Gov法令検索「会社法」第21条・第22条／e-Gov法令検索「商法」第16条・第17条（いずれも2026年9月28日確認）

飲食店の事業譲渡の印紙税と消費税

事業譲渡契約書は、印紙税の第1号文書「営業の譲渡に関する契約書」にあたり、記載した契約金額で税額が決まります。消費税は、譲る資産のうち設備や営業権が課税、土地は非課税として分けて計算します。

国税庁の一覧表（令和8年4月1日現在法令等）では、1億円を超える契約は金額に応じて10万円から60万円です。一覧表にある税率の軽減は不動産の譲渡に関する契約書が対象で、営業の譲渡の契約書は含まれていません。

消費税について、国税庁の質疑応答事例は、営業の譲渡は課税資産と非課税資産を一括して譲るものなので、対価を合理的に分けて課税するとしています。事例では、営業権と有形固定資産の対価が課税対象で、土地の対価は非課税です。

テナントで営業している店が土地を譲ることはないため、厨房機器などの設備や営業権の対価が課税の対象になります。所得税や法人税の扱いは譲る資産の帳簿価額で変わるため、厨房機器の減価償却と売却時の仕訳を確かめたうえで、顧問の税理士に相談してください。

参照：国税庁「No.7140 印紙税額の一覧表（その1）」／国税庁「営業の譲渡をした場合の対価の額」（いずれも2026年9月28日確認）

飲食店の事業譲渡で残る厨房機器の扱い

事業譲渡で相手が引き継がない厨房機器は、契約の前に目録から外し、買取・返却・処分の行き先を決めておきます。リースの機器は所有権がリース会社にあるため、譲ることも売ることもできません。

相手が店をそのまま続ける場合でも、すべての機器を引き継ぐとは限りません。メニューを変えれば使わない機器が出ますし、古い冷蔵庫や製氷機は新品に替えたいという相手もいます。

引き継がない機器を店に残したまま引き渡すと、後で撤去の費用と手間をどちらが負うかで揉めます。目録から外す機器は、契約書にも「譲渡の対象外」として書き、搬出の期限を決めておきます。

事業譲渡の交渉と並行して買取査定を取っておくと、引き継がない機器の売却額が分かるうえ、目録に載せる機器の価額を考える材料にもなります。機器ごとに値がつく条件は厨房機器の買取相場の決まり方で確認できます。

値がつかない冷蔵庫や製氷機は、廃棄のときにフロン類の回収が要ります。手続きは業務用冷蔵庫の処分方法と行程管理票の書き方で解説しています。閉店案件に対応する業者の対応品目と出張エリアは厨房機器買取の比較表で比べられます。

飲食店の事業譲渡を選ばないほうがよい場合

貸主が賃借権の譲渡を認めない、退去日が近いのに相手が決まらない、相手が設備だけを欲しがっている。こうした場合は、事業譲渡にこだわらず、造作譲渡や閉店と機器の売却に切り替えたほうが損を抑えられます。

事業譲渡は、相手が見つかり条件がまとまって初めて成立します。待っている間も賃料は発生するため、「この日までに決まらなければ閉店に切り替える」という締め切りを先に決めておきます。

閉店に切り替えたときの段取りは飲食店の閉店でやること、費用の内訳は飲食店の閉店費用、機器の売り方は飲食店の閉店買取で確認できます。

飲食店の事業譲渡に関するよくある質問

個人経営の飲食店でも事業譲渡はできますか？

できます。個人事業には株式がないため、店を営業ごと譲るなら事業譲渡になります。株主総会の承認は要りませんが、貸主・従業員・取引先の承諾と、譲受人による保健所への承継届は必要です。

事業譲渡すると営業許可はそのまま使えますか？

2023年12月13日以降に営業の全部を譲った場合は、譲受人が保健所へ地位の承継届を遅滞なく出すことで引き継げます（食品衛生法56条）。営業の一部だけの譲渡は対象外です。譲る前に管轄の保健所へ相談してください。

事業譲渡契約書に印紙は要りますか？

要ります。国税庁の印紙税額の一覧表では、営業の譲渡に関する契約書は第1号文書にあたり、記載した契約金額に応じて200円から60万円、金額の記載がなければ200円です（令和8年4月1日現在法令等）。

事業譲渡した後に近くで店を開けますか？

契約で別に決めていなければ、会社法21条（個人の店は商法16条）により、同じ市町村と隣接する市町村で20年間は同じ事業ができません。範囲や期間は契約で変えられるため、予定があれば契約書に書いておきます。

譲受人が引き継がない厨房機器はどうすればいいですか？

譲渡の目録から外し、引渡日より前に買取や処分の段取りを付けます。リースの機器は売れないため、リース会社に返却します。値がつくかどうかは、事業譲渡の交渉と並行して買取査定を取ると早く分かります。